我国世界金融股份有限公司（以下简称“保荐组织”）收到万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“万凯新材”）转发的《关于对万凯新材料股份有限公司的注重函》（创业板注重函[2023]第76号）（以下简称“注重函”），现就《注重函》中的相关问题进行专项核对并出具核对定见如下：

  问题五、公告显现，本次收买有利于你公司构成以正达凯为工业途径，加速对上游原材料乙二醇的出资布局，可以必定程度满意公司质料供给安全，构成工业配套；有助于日后下降公司原材料收买的相关买卖规划。请你公司结合最近三年对乙二醇等上游原材料的收买途径和收买价格动摇状况、原材料商场供给链的安稳性与可代替性、收买正达凯和完结后续项目建造所需资金的规划和来历状况、对上游原材料范畴出产运营办理的才能阅历状况等要素，进一步阐明本次相关买卖的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再发动收买的原因及合理性，关于项目建造潜在危险的应对办法，以及你公司为加强正达凯收买后的管控和完结协同效应拟采纳的详细办法，并结合前述状况阐明本次买卖是否有利于保护你公司和中小股东合法权益。请保荐组织对前述事项进行核对并宣布清晰定见。

  一、结合最近三年对乙二醇等上游原材料的收买途径和收买价格动摇状况、原材料商场供给链的安稳性与可代替性、收买正达凯和完结后续项目建造所需资金的规划和来历状况、对上游原材料范畴出产运营办理的才能阅历状况等要素，进一步阐明本次相关买卖的必要性与合理性

  2021年10月，国务院印发《成渝区域双城经济圈建造规划大纲》，支撑达州建造川东北区域中心城市，与万州、开州共建川渝统筹开展示范区，发挥要素本钱、商场和通道优势，以更大力度、更高标准接受东部区域和境外工业链全体搬运、相关工业协同搬运，补齐建强工业链。2021年3月，《四川省国民经济和社会开展第十四个五年规划和二〇三五年》前景方针大纲，提出施行我国“气大庆”建造举动，加强天然气产供储销系统建造，天然气年产值力求到达630亿立方米。大力推动天然气（页岩气）勘探开发，完善资源开发利益同享机制，加速增储上产，要点施行川中安岳、川东北高含硫、川西细密气等气田翻滚开发，推动天然气等矿产资源就地转化运用。

  公司长时刻注重服务国家战略，公司于2018年于重庆涪陵树立子公司重庆万凯新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”）拓宽西部区域的出产和出售事务，到本核对定见出具日，重庆万凯具有年产120万吨瓶级PET产能，并正在活跃建造三期出产线，估计达产后将具有年产180万吨瓶级PET产能，为重庆涪陵的经济开展做出了显着奉献。

  四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”（以下简称“MEG项目”）拟选用天然气作为首要原材料出产乙二醇（以下简称“MEG”），若能充沛运用川渝区域丰厚的天然气资源，量体裁衣，将有或许成为助力我国西部大开发战略，呼应“浙川东西部协作”召唤的模范，并显着拉动当地经济、税收、作业，构成集合效应和良性循环，带动全工业链开展，为达州市先进制作工业开展奠定坚实根底。

  近五年来，公司MEG的前五大供给商首要包含MEG出产商，如境内的我国石油天然气集团有限公司及其部属子公司、我国石油化工股份有限公司及其部属子公司、新疆天业股份有限公司及其部属子公司和境外的沙特根底工业公司及其部属子公司（以下简称“SABIC集团”）、MEGLOBAL EG SINGAPORE PTE LTD及其部属子公司（以下简称“MEGLOBAL集团”），以及从事原材料买卖的大型买卖商，如境内的厦门国贸集团股份有限公司及厦门象屿股份有限公司及其部属子公司、浙江明日控股集团股份有限公司及其部属子公司、小鼎动力有限公司和境外的伊藤忠商事株式会社及其部属子公司。其我世界跨国企业SABIC集团和MEGLOBAL集团在曩昔五年中均为公司MEG首要供给商，2018年至2022年1-9月，公司向上述两家境外厂商的各年 MEG收买额算计占公司 MEG总收买额的份额分别为34.63%、38.45%、24.11%、27.57%和20.59%，若再考虑经过买卖商进口的MEG原材料，公司进口MEG的收买占比较高。

  公司作为现在全球产能规划第四的瓶级PET厂商，MEG收买规划较大，近年来全球地缘政治抵触及世界买卖局势日益严峻，或许对后续MEG进口供给的安稳性形成必定影响。正达凯MEG项目悉数达产后，将可以根本满意万凯新材对原材料MEG的需求，有用进步公司对上游首要原材料供给的自主把控才能，削减公司MEG进口依靠，进步原材料供给安全性，下降外部不确定要素的影响，进一步进步公司运营的安稳性。

  公司主运营务为聚酯材料的研制、出产及出售，首要产品为瓶级PET，上游首要原材料包含精对苯二甲酸（以下简称“PTA”）以及MEG，一般公司出产1单位PET需求约0.85单位PTA和约0.34单位MEG，主运营务本钱中直接材料PTA和MEG算计占比在90%以上。公司现有瓶级PET产能240万吨（估计2023年上半年将到达300万吨），据此核算，公司2024年起每年MEG原材料收买量约102万吨。因为PTA和MEG均为大宗产品，因而商场价格随原油价格的动摇改变较大，跟着公司产能的不断添加，怎么有用且安稳地操控原材料收买本钱，将会对公司业绩安稳性及盈余才能发生较大影响。

  2018年、2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司MEG收买价格改变较大，详细状况如下：

  乙二醇商场价格动摇相同较为显着。根据wind数据核算，2018年-2022年间，乙二醇最高含税价格为8,690.00元/吨，最低含税价格为2,875.00元/吨。

  近年来，公司首要选用原材料非年度订单收买及期货套期保值平抑原材料价格动摇危险，但在极点行情时仍无法避免对公司业绩发生较大影响。

  四川是全国天然气出产大省，也是川气东输的重要产出地，根据四川省动力局发布的数据，2022年全省天然气（含页岩气）产值到达513.4亿立方米；而正达凯所在地达州市宣汉县具有我国现在发现的最大规划海相整装高含硫气田普光气田，到2013年2月已探明天然气地质储量4,122万立方千米，因而正达凯周边天然气资源尤为丰厚，供给量大且安稳。其次，影响天然气价格的首要要素之一是管道运输本钱，正达凯量体裁衣可以获得具有显着价格优势的天然气原材料。此外，天然气价格由中石油、中石化等国有大型企业统必定价，且价格调整频率较少，价格动摇较原油价格更为安稳，因而正达凯挑选天然气制MEG可以保证公司MEG本钱长时刻处于安稳区间。

  正达凯 MEG项目达产后，将根本解决万凯新材，特别是子公司重庆万凯的MEG原材料需求。因而，公司凭借正达凯MEG项目向上延伸工业链，将可以进一步下降原材料价格动摇危险，进步运营安稳性。

  （四）从原材料商场供给链的安稳性与可代替性来看，本次收买有利于自主把控原材料质量，助力化工职业迭代晋级

  现在国内原材料商场供给链全体较为安稳，干流厂商产品之间代替性较强。但我国现在市面上MEG产品首要由煤制工艺出产，受原煤成分、加工工艺的影响，煤制MEG质量相对较低，仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化工企业，因而MEG进口量一向处于高位。根据华瑞信息核算，2021年我国MEG表观消费量约为2,035万吨；根据海关总署数据，2021年我国MEG进口量到达了842.64万吨，进口依靠度到达了41.41%。

  正达凯MEG项目选取先进的天然气制MEG工艺技能，天然气制MEG工艺较煤制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、安稳性好、不易氧化等长处，且所用原材料和工艺进程较煤制技能道路具有清洁环保的优势。此外，正达凯MEG项目延聘了业界阅历丰厚的上海浦景化工技能股份有限公司作为技能协作方，项目将选用深冷空分技能、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯CO、PSA提氢等先进技能及设备。

  若公司本次收买正达凯并继续推动MEG项意图施行，除了可以完结自给优质MEG原材料、自主把控产质量量，还可以结合下流产品瓶级PET出产进程中对原材料功能的详细需求优化改善MEG出产工艺，有利于自主把控原材料质量，进一步进步公司PET产品商场竞赛力，助力我国化工职业迭代晋级。

  本次收买正达凯100%股权的买卖对价为35,111.18万元，公司将以自有资金支付。

  MEG项目存案总出资额100亿元。其间一期60万吨项目出资额60亿元，估计包含建筑工程5.85亿元，设备出资27.34亿元，设备工程18.52亿元，还有工程建造其他费用、预备费和铺底活动资金，建造周期约为36个月；二期60万吨项目出资额40亿元，将于一期项目投产运转后开工，建造周期约为36个月。项目一二期总建造周期预期约为六年，收买后完结项目建造所需投入资金将根据施工发展连续投入。

  公司运营及盈余才能稳健添加，全体实力继续增强，2022年1-9月，公司运营收入1,477,239.95万元，同比添加124.24%，归母净利润88,387.43万元，同比添加220.85%，运营活动发生的现金流量净额33,078.10万元。公司拟首要以自有资金、银行告贷，并根据全体资金状况考虑是否选用股权债务征集资金等办法筹集MEG项目后续开销的资金需求。

  综上所述，MEG项目出资期较长，公司运营状况杰出，现金流较为富余，融资途径多元，可以在收买后投入项目建造所需的资金。

  公司已为后续收买接收正达凯储藏了必要的技能及办理人员，首要为公司子公司重庆万凯现任的技能办理团队。其间，重庆万凯副总经理、高档工程师邱增明具有逾30年的化工工业链从业阅历，历任常州华源蕾迪斯有限公司工艺部技能员、三房巷（600370.SH）工程师、万凯新材总工程师和重庆万凯副总经理，对聚酯工业链上下流的出产工艺和前沿技能有较深化的研讨，可以带领团队将重庆万凯合计120万吨/年PET项目成功建造的阅历运用至MEG项目后续的施行。重庆万凯间隔四川达州相对较近，差旅相对便利，公司未来派驻重庆万凯的技能办理团队接收正达凯具有可行性。

  此外，MEG项目一期60万吨拟于2026年建造结束并投产，正达凯现在已开端招募中层办理人员和中心技能人员。正达凯所在的川渝区域石化工业开展相对老练，因而在当地招聘有相似工厂或石油化工企业相应阅历和阅历的人员不存在较大的困难。因而，公司具有施行MEG项意图人员储藏。

  MEG项目将引入先进的60万吨合成气制出产设备，具有显着的规划化效应，单位MEG出产本钱进一步下降。根据公司开端测算，在其他要素坚持不变的状况下，公司原材料价格变化20%，对毛利率变化的影响约为16%-17%，正达凯MEG项目达产后每吨MEG出产本钱估计比2022年我国乙二醇现货年均价低约15%。此外，正达凯MEG项目所在地与重庆万凯出产基地间隔较近，根据公司测算，四川达州至重庆涪陵的MEG运费较现有供给商从华东区域、新疆区域运至重庆涪陵的MEG运费可下降约50%。未来MEG的就近供给可以有用节省原材料运输本钱，显着下降公司瓶级PET出产的单位本钱，进一步进步PET产品的商场竞赛力。

  得项目施行必要的发改存案、节能检查及环评批复，项目方案可行性已得到有关部门的批复，详细如下：

  项目存案 四川省固定财物出资项目存案表（川出资备【-04-01-100855】FGQB-0002号） 宣汉县开展和变革局

  节能检查 关于宣汉县先进智造工业园项目（年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目）节能陈述的检查定见（川发改环资函[2022]761号） 四川省开展和变革委员会

  环境点评 关于宣汉县先进智造工业园项目（年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目）环境影响陈述书的批复（宣环审[2022]25号） 达州市宣汉生态环境局

  现在项目正处于初期根底工程建造阶段，已完结乙二醇罐区桩根底建造、围墙混凝土根底建造、地管铺设、工艺循环水站建造等作业，并将继续夯施行工质量，完善现场土建施工，继续按方案推动施工发展。

  因为正达凯MEG项目尚处于建造初期，运营收入完结的时点具有不确定性，故正达凯股权价值以根底财物法评价，其间财物增值50.11万元，分别为固定财物增值2.23万元及无形财物增值47.88万元；负债减值15,025.50万元，均为非活动负债-递延收益（政府补助）评价减值；本次收买的评价作价较为合理且财物增值较少。若后续待MEG项目投产发生经济利益时再发动收买，则需以收益法进行评价，若经济效益向好，万凯新材将或许因更高的评价增值，支付更高收买本钱。

  此外MEG项目作为“浙川东西部协作”重要项目，被归入四川省要点项目名录，遭到四川省达州市委市政府的高度注重，现在项目已落地开端建造，后续施行投产确定性较高，因而公司收买MEG项目全体危险可控。

  公司于正达凯获得项目批阅并刚开端开工的阶段收买，后续项目出资及办理均由万凯新材依照上市公司标准施行，相关工程物资供给商的遴选、设备收买价格将由上市公司自行审阅把控，事务流程愈加标准，出资危险及本钱更为可控。

  此外，公司将树立瓶级PET研制部门与MEG出产部门协作研讨的机制，结合下流产品瓶级PET出产进程中对原材料功能的详细需求优化改善MEG出产工艺，到达上下流工艺协同、降本增效的意图。

  根底化学原材料出产项目需求规划效应来降本增效，因而MEG项目总出资额较高，或许存在资金筹集不到位的危险，然后影响项目建造发展；且未来项目建成后财物折旧摊销金额较大，若项目无法到达预期收益，或许会影响公司业绩水平。

  MEG项目一二期总出资额100亿元，其间一期60万吨项目出资额60亿元、二期60万吨项目出资额40亿元；项目总建造周期约为六年，其间一期项目和二期项目预期各需求约36个月。项目建造所需投入资金将根据施工发展连续投入。公司作为上市公司运营状况杰出、资金实力较强、融资途径多元，因而资金筹集不到位的危险相对可控。一起，公司以为MEG项目技能方案老练、得到政府的大力支撑，估计可以按方案顺畅施行，项目折旧摊销对公司业绩的影响相对可控。

  MEG项目出资建造工期较长、出产设备巨大，对工程质量要求较高，但在建造进程中，不能彻底扫除因组织办理不善或其他不行预见要素导致项目建造未能如期完结或未能如期达产。

  正达凯已延聘国内化工职业闻名技能协作方和EPC总承包商帮忙MEG项目施行，对项目建造进程中触及到的技能方案、设备选型等关键要素已进行了充沛的证明，遵从先进适用、老练牢靠、运转经济、安全环保、节能降耗的准则，量体裁衣地拟定了一套MEG项意图完好方案，因而可以有用操控施工发展落后于方案的危险。

  因为项意图施行与商场供求状况、国家工业方针、职业竞赛状况、技能进步等要素密切相关，上述任何要素的变化都或许直接影响项意图经济效益。尽管，正达凯在项目挑选时已进行了充沛商场调研及可行性证明评价，但在实践运营进程中，因为商场自身具有的不确定要素，假如未来事务商场需求添加低于预期，或事务商场推广发展与正达凯猜测发生误差，有或许存在出资项目施行后达不到预期效益的危险。

  正达凯MEG项目一期估计在2026年彻底建造达产后，将新增年产60万吨MEG的产能，二期项目估计将在一期项目投产后建造，达产后亦将新增年产60万吨MEG的产能。公司现有瓶级PET产能240万吨，估计2023年上半年将到达300万吨（子公司重庆万凯估计于2023年上半年投产三期60万吨瓶级PET产能），据此核算，公司2024年起每年MEG原材料收买量约102万吨，正达凯MEG项意图MEG产值将根本可以满意公司对原材料MEG的需求。因而正达凯MEG项目后续产能消化的商场危险相对可控。

  公司在收买正达凯后将派驻部分重庆万凯办理人员，以上市公司标准运作标准严厉办理正达凯财政、事务、出产及质控等方面，完结一体化办理，然后进步运营功率，拟采纳的详细办法如下：

  帮忙正达凯树立完善的《财政管帐准则》《货币资金办理准则》《资金批阅准则》《固定财物办理准则》《存货办理准则》等相关内操控度，清晰现金办理要求、银行存款办理要求、其他货币资金的办理要求、定额备用金和临时性告贷的办理要求，对财物的置办和日常办理做出权责分工，对申购批阅、检验挂号、定时盘点、分配运用、日常保护、处置等拟定办理办法，标准盘点流程、处置时刻、处理办法等流程。保证MEG项目资金投入及运用标准，避免各类财物丢失，保证财物安全，工程顺畅推动。此外，公司也将要求正达凯运用共同的财政办理系统和账套系统便于办理和财政核算。

  经过上述办理办法，公司将可以进步正达凯财政办理水平，保证管帐方针共同性及财政核算准确性，并能及时把握子公司财政状况，进步全体财政办理功率，完结较好的财政协同作用。

  帮忙正达凯完善物资收买办理、物料报价办理、收买付款、物料送检入库、库房办理等一系列收买与付款办理准则，对物资申购、供给商挑选鉴定、收买方案、收买订单、施行收买、物料送检入库、收买付款、仓储办理等环节严厉管控。

  公司将监督正达凯严厉执行收买与付款相关准则的规则内容，保证所订货的物料契合收买订单所定标准以及削减供给商诈骗和其他不正当行为的发生，一起保证一切收到的物料及相关信息均经处理而且及时供给出产运用。

  上述办法除了可以加强事务管控水平外，还将进一步下降出产本钱，完结收买功率的进一步进步。

  公司拟定了一系列触及出产进程和产质量量的操控程序，构成了较为科学的质量办理系统，经过了ISO9001质量办理系统认证，保证公司可以依照既定出产方案进行出产活动，保证出产进程在安全及有用的状况下进行，出产的产品契合相关质量操控标准。公司也将在正达凯MEG项目投产后派驻重庆万凯出产办理人员以相同严厉的标准制帮忙正达凯完善如《出产车间办理准则》《出产设备办理准则》《安全出产奖惩办法》等出产系统，标准出产岗位职责权限，车间标准出产流程和安全环保准则，以及出产方案的拟定、下达和组织等，保证产质量量优质安稳、出产进程高效环保。一起出产一体化办理可以及时根据瓶级PET设备停机状况及下流出售状况，科学组织MEG出产，完结上下流供需出产的高效协同。

  此外，公司将树立瓶级PET研制部门与MEG出产部门协作研讨的机制，结合下流产品瓶级PET出产进程中对原材料功能的详细需求优化改善MEG出产工艺，到达上下流协同降本增效的意图。

  公司将在收买正达凯后以相同的标准招聘人员，经过日常定时或不定时训练将上市公司标准运作和高效运作的阅历及要求传达给正达凯各事务部门职工，并采纳共同的绩效办理模式对职工进行查核，继续监督、标准正达凯日常运营活动，使得母子公司在事务方针导向上达到共同，发生协同效应。

  如前文所述，本次收买项目有助于公司保证原材料供给、操控原材料价格动摇危险、进步原材料及产质量量等，然后归纳进步公司产品商场竞赛力和盈余才能，且项目已进入正式建造阶段，后续施行确定性较高。

  因为正达凯MEG项目尚处于建造初期，运营收入完结的时点具有不确定性，故正达凯股权价值选用根底财物法进行评价，其间财物增值50.11万元，分别为固定财物增值2.23万元及无形财物增值47.88万元；负债减值15,025.50万元，均为非活动负债-递延收益（政府补助）评价减值；本次收买的评价作价较为合理且财物增值较少。

  因为本次买卖选用现金收买的办法，资金来历为自有资金，上市公司股本不会添加，不会导致股东权益摊薄，有利于保护中小股东的合法权益。

  公司本次收买事项依照《万凯新材料股份有限公司对外出资办理准则》实行了相关程序。收买事项方案现已公司第一届董事会第十八次会议审议经过，相关董事沈志刚先生、肖水兵先生已逃避表决；独立董事对本事项宣布了赞同的事前认可定见和独立定见；公司监事会赞同本次股权收买事项；本次相关买卖需要提交公司股东大会审议。因而若公司施行收买事项，将获得各方的审议经过，抉择计划审慎、契合规则。

  1、查阅MEG职业材料，了解MEG供需状况、进口依靠度、商场价格数据、不同出产技能的比较等；

  3、查阅公司过往期间MEG收买清单，了解首要供给商收买额占比、收买价格动摇状况等；

  4、查阅公司初次揭露发行招股阐明书、定时陈述及瓶级PET产能扩建有关公告，了解公司近年来事务状况，包含瓶级PET原材料配方、本钱结构、产能布局状况等；

  9、查阅正达凯MEG项目相关、西部大开发方针文件及新闻报道等，了解项目布景和含义；

  10、访谈公司高档办理人员，了解公司本次收买的原因及合理性、是否具有上游原材料职业的出产运营办理阅历、为加强正达凯收买后的管控和完结协同效应拟采纳的详细办法、本次收买是否有利于保护公司和中小股东合法权益等；

  11、访谈评价组织，了解评价选用的假定、办法、根据，并获得发行人关于政府补助归还危险的阐明；

  12、查阅公司就收买正达凯事项实行的程序材料，包含公司第一届董事会第十八次会议抉择、第一届监事会第十五次会议抉择和公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立定见。

  经核对，保荐组织以为：公司本次收买具有充沛的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再发动收买具有充沛的原因及合理性。公司关于项目建造潜在危险已拟定了应对办法，为加强正达凯收买后的管控和完结协同效应已拟定了详细办法。本次买卖有利于保护公司和中小股东合法权益。