股票简称：浙商中拓股票代码：000906

  浙商中拓集团股份有限公司

  证明剖析陈述

  二〇二三年三月

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”“公司”或“发行人”）

  是在深圳证券买卖所主板上市的公司，为满意公司事务开展的资金需求，添加公

  司本钱实力，进步盈余才能，公司拟向不特定方针发行可转化公司债券（以下简

  （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

  法》”）等有关法令、法规和标准性文件的规矩，编制了《浙商中拓集团股份有

  一、本次发行证券及其种类挑选的必要性

  本次发行证券的种类为可转化为公司A股股票的可转化公司债券。该可转债

  及未来转化的公司A股股票将在深圳证券买卖所上市。

  本次向不特定方针发行可转化公司债券征集资金出资项目均通过公司慎重证明，

  项意图施行有利于进一步进步公司的中心竞争力，增强公司的可继续开展才能，具

  体剖析详见公司发表的《向不特定方针发行可转化公司债券征集资金运用可行性分

  二、本次发行方针挑选规划、数量和标准的恰当性

  本次可转债的详细发行方法，公司股东大会已授权公司董事会或董事会授

  权人士与保荐组织（主承销商）洽谈确认。本次可转债的发行方针为持有我国证

  券挂号结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、符

  本次发行的可转债向公司原股东施行优先配售，原股东有权抛弃配售权。向原

  股东优先配售的详细配售份额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根

  据发行时的详细状况确认，并在本次可转债的发行公告中予以发表。原股东优先配

  售之外和原股东抛弃优先配售后的部分选用通过深交所买卖系统网上定价发行的方

  式进行，或许选用网下对组织出资者出售和通过深交所买卖系统网上定价发行相结

  本次发行方针的挑选规划契合《注册办理方法》等法令法规的相关规矩，挑选

  本次可转债的发行方针为持有我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司证券

  账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、

  本次发行方针的数量契合《注册办理方法》等法令法规、标准性文件的规矩，

  本次向不特定方针发行可转债的发行方针应具有必定危险辨认才能和危险承当

  本次发行方针的标准契合《注册办理方法》等法令法规的相关规矩，发行方针

  三、本次发行定价的准则、依据、方法和程序的合理性

  公司将在获得我国证监会关于赞同本次发行注册的抉择后，经与保荐组织（主

  本次可转债票面利率的确认方法及每一计息年度的终究利率水平，由公司股东

  大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前依据国家方针、商场状况和公

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于征集说明书公告日前二十个买卖日公

  司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息引起股价调整

  的景象，则对调整前买卖日的买卖均价按通过相应除权、除息调整后的价格核算）

  和前一个买卖日公司A股股票买卖均价，详细初始转股价格由公司股东大会授权

  公司董事会或董事会授权人士在发行前依据商场状况与保荐组织（主承销商）洽谈

  确认。一起，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物和股票面值，且

  前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额÷该二十

  前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总额÷该日公司股

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因

  本次可转债转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况时，将按下述公式

  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项一起进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  上述三项一起进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其间：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新

  股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，

  当公司出现上述股份和/或股东权益改动状况时，将顺次进行转股价风格整，

  并在深圳证券买卖所网站和契合我国证监会规矩条件的媒体上刊登转股价风格整

  的公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）。当

  转股价风格整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转化股份挂号日之

  当公司或许发生股份回购（因职工持股计划、股权鼓励或为保护公司价值及股

  东利益所必需的股份回购在外）、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数

  量和/或股东权益发生改动然后或许影响本次发行的可转债持有人的债款利益或转

  股衍生权益时，公司将视详细状况依照公正、公正、公允的准则以及充沛保护本次

  发行的可转债持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法

  本次发行的可转化公司债券的初始转股价格不低于征集说明书公告日前二十个

  买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息引起股价调

  整的景象，则对调整前买卖日的买卖均价按通过相应除权、除息调整后的价格核算）

  和前一个买卖日公司股票买卖均价，详细初始转股价格由公司股东大会授权公司董

  事会及其授权人士在发行前依据商场和公司详细状况与保荐组织（主承销商）洽谈

  确认。一起，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物和股票面值，

  前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额÷该

  前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总额÷该日公

  本次发行定价的依据契合《注册办理方法》等相关法令法规、标准性文件的相

  本次发行的定价方法和程序契合《注册办理方法》等法令法规的相关规矩，公

  司已举行第七届董事会2022年第四次暂时会议通过本次发行相关事项，并将相关

  公告在买卖所网站及契合条件信息发表媒体上进行发表，本次发行需求经深圳证券

  本次发行定价的方法和程序契合《注册办理方法》等法令法规、标准性文件的

  综上所述，本次发行定价的准则、依据、方法和程序契合相关法令法规的要求，

  四、本次发行方法的合理性

  发行人本次选用向不特定方针发行可转债的方法征集资金，契合《证券法》

  （一）本次发行契合《注册办理方法》规矩的发行条件

  （1）公司具有健全的且运转杰出的组织组织

  公司依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法令、法规及标准性

  文件的规矩，建立了由股东大会、董事会、监事会和司理层组成的法人办理结构，

  并拟定和完善了《公司章程》《股东大会议事规矩》《董事会议事规矩》《监事会

  议事规矩》和《独立董事准则》等一系列内部操控准则，具有健全的组织组织。

  陈述期内，公司股东大会、董事会、监事会以及司理层均依据法令法规、《公

  公司契合《注册办理方法》第十三条第一款第（一）项“具有健全且运转杰出

  （2）公司最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息

  算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用为5,189.00万元，低于公司最

  近三年均匀可分配赢利，因而，公司最近三年的均匀可分配赢利足以付出公司债券

  公司契合《注册办理方法》第十三条第一款第（二）项“最近三年均匀可分配

  （3）公司具有合理的财物负债结构和正常的现金流量

  额别离为6,678.48万元、116,467.84万元、243,826.75万元和-349,689.82万元。2019

  年至2021年公司运营活动发生的现金流量为正且呈逐年添加态势。2022年1-9月，

  公司运营活动发生的现金流量净额为负，首要原因系受季节性要素影响所形成的。同期，

  同职业上市公司运营活动发生的现金流量净额亦均为负，公司前三季度运营活动产

  公司契合《注册办理方法》第一款第（三）项“具有合理的财物负债结构和正

  （4）公司最近三个管帐年度盈余，且最近三个管帐年度加权均匀净财物收益

  别为53,627.17万元、55,514.23万元和81,914.18万元，扣除非经常性损益后归属于

  母公司一般股股东的净赢利别离为40,894.68万元、58,610.55万元和61,694.67万元，

  公司契合《注册办理方法》第一款第（四）项“买卖所主板上市公司向不特定

  方针发行可转债的，应当最近三个管帐年度盈余，且最近三个管帐年度加权均匀净

  （5）现任董事、监事和高档办理人员具有法令、行政法规规矩的任职资历

  公司现任董事、监事和高档办理人员具有《公司法》《深圳证券买卖所股票上

  公司契合《注册办理方法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高档办理人

  （6）具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续经

  公司具有独立开展事务所需的场所、财物、运营组织、人员和才能，在事务、

  人员、组织、财政等方面均独立于公司的控股股东、实践操控人及其操控的其他企

  业，具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有重

  公司契合《注册办理方法》第九条第（三）项“具有完好的事务系统和直接面

  公司严厉依照《公司法》《证券法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》等有关

  法令法规、标准性文件的要求，建立了较完善的公司内部操控准则。公司组织结构

  大华管帐师事务所（特别一般合伙）在其2022年4月出具的《浙商中拓集团

  股份有限公司内部操控鉴证陈述》（大华内字[2022]第000268号）中指出，公司按

  照财政部等五部委颁布的《企业内部操控根本标准》及相关规矩于2021年12月31

  大华管帐师事务所（特别一般合伙）对公司2019年、2020年、2021年度的财

  务陈述进行了审计，并出具了标准无保留定见的审计陈述，该等审计陈述指出公司

  的财政报表在所有严重方面依照企业管帐准则的规矩编制，公允反映了公司财政状

  公司契合《注册办理方法》第九条第（四）项“管帐根底作业标准，内部操控

  准则健全且有用实行，财政报表的编制和发表契合企业管帐准则和相关信息发表规

  则的规矩，在所有严重方面公允反映了上市公司的财政状况、运营效果和现金流量，

  （8）公司最近一期末不存在金额较大的财政性出资

  到本陈述出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财政性出资。

  公司契合《注册办理方法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一

  综上，发行人本次发行契合《注册办理方法》第十三条之规矩。

  （1）不存在对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本

  到本陈述出具日，公司不存在任何方法的公司债券。最近三年内，公司

  未发行过任何方法的公司债券，公司不存在债款违约或许推迟付出本息的景象。

  （2）不存在违背《证券法》规矩，改动揭露发行公司债券所募资金用处

  发行人不存在擅自改动前次征集资金用处而未作纠正，或许未经股东大会

  综上，发行人本次发行契合《注册办理方法》第十四条之规矩。

  （1）本次发行征集资金运用契合《注册办理方法》规矩

  发行人本次征集资金拟出资于“中拓才智供给链集成服务渠道”、“中拓

  发行人本次征集资金拟出资于“中拓才智供给链集成服务渠道”等项目，

  用处为项目建造及补偿生产运营所需的运营资金，募投项目与主业均密切相关，

  综上，发行人本次发行契合《注册办理方法》第十五条之规矩。

  （二）本次发行契合《注册办理方法》发行可转债的其他特别规矩

  （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价格

  本次可转债发行计划现已发行人董事会、股东大会审议，包含期限、面值、利

  率、评级、债券持有人权力、转股价格及调整准则、换回及回售、转股价格向下修

  （2）向不特定方针发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法洽谈确认

  本次可转债发行计划约好债券票面利率的确认方法及每一年度的利率水平由公

  司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前依据国家方针、商场状况和公司详细

  综上，发行人本次发行契合《注册办理方法》第六十一条之规矩。

  《注册办理方法》第六十二条规矩，“可转债自发行结束之日起六个月后方可

  转化为公司股票，转股期限由公司依据可转债的存续期限及公司财政状况确认。”

  本次可转债发行计划约好转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个买卖日起至

  《注册办理方法》第六十四条规矩，“向不特定方针发行可转债的转股价格应

  当不低于征集说明书公告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日

  本次可转债发行计划约好初始转股价格不低于征集说明书公告日前二十个买卖

  日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息引起股价调整的

  景象，则对调整前买卖日的买卖均价按通过相应除权、除息调整后的价格核算）和

  前一个买卖日公司股票买卖均价，详细初始转股价格由公司股东大会授权公司董事

  会及其授权人士在发行前依据商场和公司详细状况与保荐组织（主承销商）洽谈确

  （三）本次发行契合《证券法》的相关规矩

  发行人不存在擅自改动前次征集资金用处而未作纠正，或许未经股东大会认可

  发行人严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的

  要求，建立股东大会、董事会、监事会及有关的运营组织，具有健全的法人办理结

  构。发行人建立健全了各部门的办理准则，股东大会、董事会、监事会等依照《公

  司法》《公司章程》及公司各项作业准则的规矩，行使各自的权力，实行各自的义

  发行人契合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具有健全且运转杰出的组

  参阅近期可转化公司债券商场的发行利率水平并经合理估量，发行人最近三年均匀

  发行人契合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年均匀可分配赢利

  发行人本次征集资金拟出资于“中拓才智供给链集成服务渠道”、“中拓

  “现代化归纳运营大楼建造项目”和补偿流动资金，契合国家产业方针和法令、

  行政法规的规矩。发行人向不特定方针发行可转债征集的资金，将依照征集说明书

  所列资金用处运用；改动资金用处，须经债券持有人会议作出抉择；向不特定方针

  发行人本次发行契合《证券法》第十五条第二款“揭露发行公司债券筹措的资

  金，有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，有必要经债券持

  有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金，不得用于补偿亏本和非生产性

  公司首要从事大宗产品供给链集成服务，聚集各类基建和制造业客户供给

  工（油品、甲醇、PTA）等生产资料产业链上几十个细分种类，一起在新能源光

  伏、储能产业链以及再生资源等范畴开展事务布局。现在，公司在国内供给链服

  发行人所具有的首要财物、中心技能、商标均不存在严重权属胶葛，不存在重

  大偿债危险，也不存在违规担保、严重诉讼、裁定等或有事项，发行人所在职业经

  营环境全体平稳，不存在现已或即将发生的严重改动等对继续运营有严重影响的事

  发行人契合《证券法》第十五条“上市公司发行可转化为股票的公司债券，除

  应当契合第一款规矩的条件外，还应当恪守本法第十二条第一款第（二）项的规

  发行人不存在《证券法》第十七条的不得再次揭露发行公司债券的行为，即：

  （一）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍

  处于继续状况；（二）违背本法规矩，改动揭露发行公司债券所募资金的用处。

  综上所述，发行人本次发行契合《证券法》有关上市公司揭露发行可转化公

  （四）公司不属于《关于对失期被实行人施行联合惩戒的协作备忘录》和

  经自查，公司不属于《关于对失期被实行人施行联合惩戒的协作备忘录》和

  《关于对海关失期企业施行联合惩戒的协作备忘录》规矩的需求惩办的企业规划，

  五、本次发行计划的公正性、合理性

  本次发行计划经公司董事会审慎研讨后通过，发行计划的施行将有利于公司业

  本次向不特定方针发行可转化公司债券计划及相关文件在买卖所网站及契合中

  国证监会要求的信息发表媒体上进行发表，确保了全体股东的知情权。公司已举行

  审议本次发行计划的股东大会，股东对公司本次向不特定方针发行可转化公司债券

  依照同股同权的方法进行公正的表决。股东大会就本次向不特定方针发行可转化公

  司债券相关事项作出抉择，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中

  综上所述，本次向不特定方针发行可转化公司债券计划现已过董事会审慎研讨，

  以为该计划契合全体股东的利益，本次发行计划及相关文件已实行了相关发表程序，

  以确保股东的知情权，而且本次向不特定方针发行可转化公司债券计划已在股东大

  六、本次发行摊薄即期报答的影响以及添补的详细办法

  （一）本次发行摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响

  本次发行摊薄即期报答对公司首要财政方针影响测算的假定条件如下：

  （1）假定微观经济环境、产业方针、职业开展状况、商场状况等方面没有发

  （2）假定公司于2023年6月30日前完结本次发行，且别离假定2023年12月

  间仅用于核算本次可转债发行对摊薄即期报答的影响，终究以深圳证券买卖所审阅

  （3）假定不考虑本次发行征集资金到账后，对公司生产运营、财政状况（如

  （4）假定公司本次发行的征集资金总额为不超越人民币103,779.93万元（含

  （5）假定本次发行可转债的转股价格为公司第七届董事会2022年第四次暂时

  会议举行日（即2022年7月21日）的前二十个买卖日公司A股股票买卖均价和前

  一个买卖日公司A股股票买卖均价之中的较高者，即10.52元/股。该转股价格仅用

  于核算本次发行摊薄即期报答的影响，不构成对实践转股价格的猜测或许诺。终究

  的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士依据股东大会授权，在发行前依据

  商场状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认，并或许进行除权、除息调整或向下修

  （6）公司2021年度归属于母公司所有者的净赢利和扣除非经常性损益后归属

  于母公司所有者的净赢利别离为81,914.18万元和61,694.67万元。假定公司2022年

  度归属于母公司所有者的净赢利和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

  润与2022年成绩快报发表数据共同，别离为100,429.33万元和50,762.89万元。

  假定公司2023年度归属于母公司所有者的净赢利及扣除非经常性损益后归属

  于母公司所有者的净赢利对应的年度添加率存在三种状况：（1）与上年同期相等；

  （2）较上年同期添加20%；（3）较上年同期添加40%。上述假定的添加率不代表

  公司对未来赢利的盈余猜测，仅用于核算本次发行摊薄即期报答对首要方针的影响，

  出资者不该据此进行出资决议计划，出资者据此进行出资决议计划形成丢失的，公司不承当

  （7）2022年，公司以2021年度赢利分配施行计划确认的股权挂号日的总股本

  为基数，向全体股东每10股派发现金盈余4.10元（含税），实践派发现金股利

  分配赢利为正的状况下，每年以现金方法分配的赢利应不低于当年完结的归属于上

  市公司股东可分配赢利的33%。假定2023年公司按2022年归属于母公司所有者的

  净赢利的33%进行现金分红，2023年派发现金股利金额仅为预计数，仅用于核算

  发行可转化公司债券转股摊薄即期报答对首要财政方针的影响，不构成对派发现金

  （8）假定2022年12月31日归属于母公司一般股股东的所有者权益=2022年

  期初归属于母公司一般股股东的所有者权益+2022年归属于母公司一般股股东的净

  赢利-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变化；假定2023年12月31日母

  公司一般股股东的所有者权益=2023年期初归属于母公司一般股股东的所有者权益

  +2023年归属于母公司一般股股东的净赢利-当期现金分红金额+股票期权行权导致

  （9）假定不考虑征集资金未运用前发生的银行利息以及本次可转化公司债券

  （10）本公司到2021年底发行有100,000万元永续债券，票面利率为5.8%，

  假定2022年和2023年度永续债券余额不变且将别离完结一个计息年度的全额付息；

  （11）假定公司发行在外的期权到期将完全行权。

  （12）假定除本次发行外，公司不会施行其他会对公司总股本发生影响或潜在

  依据上述假定，本次向不特定方针发行可转化公司债券转股摊薄即期报答对公

  单位：万元

  项目2023年6月30日

  年12月31日2023年悉数未转股

  悉数转股

  期末总股本68,823.3070,186.8080,294.21

  假定1：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净赢利对应年度添加率

  归属于母公司股东的净赢利100,429.33100,429.33100,429.33

  根本每股收益（元/股）1.391.361.27

  稀释每股收益（元/股）1.321.311.14

  加权均匀净财物收益率24.67%20.86%18.74%

  假定2：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净赢利对应的年度增

  归属于母公司股东的净赢利100,429.33120,515.20120,515.20

  根本每股收益（元/股）1.391.651.54

  稀释每股收益（元/股）1.321.591.38

  加权均匀净财物收益率24.67%24.95%22.42%

  假定2：2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净赢利对应的年度增

  归属于母公司股东的净赢利100,429.33140,601.06140,601.06

  根本每股收益（元/股）1.391.941.81

  稀释每股收益（元/股）1.321.861.62

  加权均匀净财物收益率24.67%28.90%26.00%

  注1：公司于2022年7月8日施行股票期权鼓励计划的第一次行权，本次行权后，股本添加为

  注2：根本每股收益、稀释每股收益、加权均匀净财物收益率系依照《揭露发行证券的公司信

  息发表编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及发表》（2010年修订）、《企业

  管帐准则第34号——每股收益》及其运用攻略的规矩测算。

  注3：用于核算每股收益和加权均匀净财物收益率的归属于母公司一般股股东的净赢利方针，

  注4：用于核算净财物收益率的归属于母公司一般股股东的所有者权益方针均不含永续债。

  （二）关于本次向不特定方针发行可转债摊薄即期报答的危险提示

  本次发行征集资金拟出资项目将在可转化公司债券存续期内逐步为公司带来经

  济效益。本次发行后，出资者持有的可转化公司债券部分或悉数转股后，公司总股

  本将会有必定起伏的添加，对公司原有股东持股份额和每股收益发生必定的摊薄作

  别的，本次发行设有转股价格向下批改条款，在该条款被触发时，公司或许申

  请向下批改转股价格，导致因本次可转化公司债券转股而新增的股本总额添加，从

  而扩展本次发行的可转化公司债券转股时对公司原一般股股东的潜在摊薄效果。

  因而，公司本次发行存在即期报答被摊薄的危险，敬请广阔出资者重视，并注

  （三）添补本次发行摊薄即期报答的详细办法

  为了保护出资者的利益，下降本次发行或许摊薄即期报答的影响，公司拟采纳

  多种办法确保本次发行征集资金的有用运用、防备摊薄即期报答的危险。但需求提

  示出资者，拟定下述添补报答办法不等于对公司未来赢利作出确保。公司拟采纳的

  为标准征集资金的办理和运用，确保征集资金专项用于征集资金出资项目，公

  司现已依据《公司法》《证券法》等有关法令、法规和标准性文件的要求，结合公

  司实践状况，拟定并完善了公司的征集资金办理准则，清晰规矩公司对征集资金采

  用专户专储、专款专用的准则，以便于征集资金的办理和运用以及对其运用状况加

  以监督。公司将定时查看征集资金运用状况，确保征集资金得到合理合法运用。

  公司董事会已对本次发行可转债征集资金出资项意图可行性进行了充沛证明，

  征集资金出资项目契合职业开展趋势及公司未来全体战略开展方向。公司将活跃推

  进本次征集资金出资项意图施行作业，活跃分配资源，在确保项目质量的条件下，

  有计划地加速项目建造进展，力求完结本次征集资金出资项目提前施行并到达预期

  公司立足于“十四五”局面新起点，环绕“立异引领、科技赋能、职业抢先的

  供给链集成服务商”的方针，统筹推动主业开展、变革立异、精密办理，公司运营

  体现亮眼，开展可继续性不断增强。本次征集资金出资项意图施行，将促进公司业

  务进一步开展，进步公司的盈余才能，增强商场竞争力，一起进步公司的抗危险能

  力，为公司的可继续开展奠定坚实的根底。本次征集资金到位后，公司的财物规划

  公司严厉遵从《公司法》《证券法》及《注册办理方法》等有关法令、法规

  和标准性文件的要求，不断完善公司办理结构，确保股东可以充沛行使权力；确保

  董事会可以依照法令、法规和公司章程的规矩行使职权并作出科学、敏捷和慎重的

  决议计划；确保独立董事可以仔细实行职责，保护公司全体利益，特别是中小股东的合

  法权益；确保监事会可以独立有用地行使对董事和高档办理人员及公司财政的监督

  依据《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指

  引第3号——上市公司现金分红》等规矩，公司拟定和完善了公司章程中有关赢利

  分配的相关条款，清晰了公司赢利分配（特别是现金分红）的详细条件、份额、分

  配方法和股票股利分配条件等，完善了公司赢利分配的决议计划程序和机制，强化了中

  小出资者权益确保机制，一起拟定了股东报答规划。本次可转债发行后，公司将依

  据相关法令法规，活跃执行赢利分配方针，尽力强化股东报答，实在保护出资者合

  公司控股股东浙江省交通出资集团有限公司对公司实在实行添补即期报答办法

  （1）不越权干涉公司运营办理活动，不会侵吞公司利益；

  （2）实在实行公司拟定的有关添补报答的相关办法以及有关添补报答办法的

  许诺，若违背该等许诺并给公司或出资者形成丢失的，乐意依法承当对公司或出资

  （3）自本许诺出具日至公司本次向不特定方针发行可转化公司债券施行结束

  前，若我国证券监督办理委员会及深圳证券买卖所作出关于添补报答办法及其许诺

  相关的新的监管规矩，且上述许诺不能满意我国证券监督办理委员会及深圳证券交

  公司董事、高档办理人员对公司添补向不特定方针发行可转化公司债券摊薄即

  定的薪酬准则与公司添补报答办法的实行状况相挂钩，并对公司董事会和股东大会

  鼓励行权条件与公司添补报答办法的实行状况相挂钩，并对公司董事会和股东大会

  若我国证券监督办理委员会及深圳证券买卖所作出关于添补报答办法及其许诺相关

  的新的监管规矩，且上述许诺不能满意我国证券监督办理委员会及深圳证券买卖所

  综上所述，公司本次向不特定方针发行可转化公司债券具有必要性与可行性，

  发行计划公正、合理，契合相关法令法规的要求，有利于进步公司的继续盈余才能

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  证券之星估值剖析提示浙商中拓盈余才能杰出，未来营收成长性杰出。归纳根本面各维度看，股价偏低。从短期技能面看，近期消息面一般，主力资金有显着流出痕迹，短期出现震动趋势，商场重视志愿一般。更多

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