贵所于2022年7月14日出具的《关于对山东阳谷华泰化工股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第2号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“发行人”或“公司”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函中所提问题进行了逐项核查，具体回复如下，请予审核。

　　一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的相同。

　　一、发行人主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元，其中12,500万元用于10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目。

　　请发行人补充说明：1.本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。2.本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。3.本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。4.本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。5.本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6.本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。7.本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。8.本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。9.本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。10.发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　其中：10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 全资子公司戴瑞克 山东省东营市东营港开发区

　　2020年12月21日，国务院发布的《新时代的中国能源发展》白皮书指出，实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

　　2021年9月11日，国家发改委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（以下简称“《双控方案》”）。《双控方案》指出，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平；未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代；深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。

　　根据《山东省人民政府关于印发山东省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》1（以下简称“《山东省“十三五”节能减排综合工作方案》”），山东省“十三五”双控目标为：到2020年，全省万元国内生产总值能耗比2015年下降17%，能源消费总量控制在 4.2亿吨标准煤左右；全省化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放总量分别控制在155.2万吨、13.2万吨、111.4万吨、104.0万吨以内，比2015年分别下降11.7%、13.4%、27.0%、27.0%；全省挥发性有机物排放总量控制在153.7万吨以内，比2015年下降20.0%。

　　（1）10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求

　　根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（以下简称“《节能审查实施办法》”），对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见；节能审查机关在对固定资产投资项目进行节能审查时，需对项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度双控管理要求进行审核。

　　2021年9月8日，发行人子公司戴瑞克取得山东省发改委出具的《关于山东戴瑞克新材料有限公司 3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目节能报告的审查意见》（以下简称“《节能审查意见》”）。根据《节能审查意见》，项目年综合能耗对东营市能源消费增量控制目标有一定影响，项目增加值能耗对当地能源消费强度控制目标有较小影响，符合项目所在地能源消费双控要求。

　　《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）规定，对于本目录中的项目（包括风电站、光伏电站（光热）、生物质能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、公路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中心）、电子政务、卫星地面系统），建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析；节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

　　根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕93号）第五条第六款：“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，节能审查机关不再出具节能审查意见。”

　　根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司智能工厂建设项目可行性研究报告》和《山东戴瑞克新材料有限公司智能化工厂改造项目可行性研究报告》，智能工厂建设及改造项目虽然不属于《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）中列明的项目，但属于《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕93号）规定的“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目”（阳谷华泰智能工厂建设项目年消耗电力 125.74万千瓦时，折合154.54吨标准煤；戴瑞克智能化工厂改造项目年消耗电力68.04万千瓦时，折合83.62吨标准煤），因此无需取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　综上，10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；智能工厂建设及改造项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　⑤查阅山东省发展和改革委员会出具的《关于山东戴瑞克新材料有限公司3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目节能报告的审查意见》；

　　10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；智能工厂建设及改造项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　（二）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

　　防焦剂CTP作为一种重要的橡胶助剂，属于生产轮胎的配套专用材料，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“鼓励类 十一、石化化工之15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低段面和扁平化（低于55系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，不属于淘汰类、限制类产业。

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2021年钢铁去产能“回头看”检查工作的通知》（发改办产业〔2021〕312号）等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　防焦剂CTP作为一种重要的橡胶助剂，属于生产轮胎的配套专用材料，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“鼓励类 十一、石化化工之15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低段面和扁平化（低于55系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，符合国家产业政策。

　　《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》指出，“十四五”期间，橡胶工业总量要保持平稳增长，继续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。防焦剂CTP为重要的橡胶助剂，符合相关规划的发展方向。

　　《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》指出，发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特高强钢丝帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿法炼胶及充氮高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场。防焦剂CTP为高性能轮胎的配套原料，符合相关发展规划的发展方向。

　　《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将低耗、低排、绿色、高性能橡胶助剂列为优先发展的高技术产业化重点领域。防焦剂CTP为重要的橡胶助剂，属于相关政策支持发展的重点领域。

　　智能工厂建设及改造项目旨在通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，提升发行人各类产品的生产效率和生产安全性，提高发行人整体管控水平，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“鼓励类 四十七、人工智能之7、智能制造关键技术装备，智能制造工厂、园区改造”，不属于淘汰类、限制类产业。

　　智能工厂建设及改造项目旨在通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，提升发行人各类产品的生产效率和生产安全性，提高发行人整体管控水平，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“鼓励类 四十七、人工智能之7、智能制造关键技术装备，智能制造工厂、园区改造”，符合国家产业政策。

　　2）本项目为《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）重点支持发展的产业领域

　　“十四五”规划指出，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化；改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系；建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。

　　综上，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

　　根据可行性研究报告，本次募投项目使用的能源为电力、水和蒸汽，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。

　　（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

　　根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资建设目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外的项目，实行备案管理。

　　根据国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》以及山东省人民政府印发的《政府核准的投资项目目录（山东省2017年本）》，本次募投项目属于目录外的项目，即需履行备案程序。

　　关于10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目，戴瑞克已于2019年10月16日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为-26-03-069424。

　　关于阳谷华泰智能工厂建设项目，发行人已于2022年5月24日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为-07-02-996244；关于戴瑞克智能化工厂改造项目，戴瑞克已于2022年5月31日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为-07-02-314635。

　　（2）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

　　根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

　　根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。

　　根据《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》，省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由设区的市环保局审批。10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目属于化工类项目，须由设区的市环保局审批。

　　2022年4月28日，戴瑞克取得山东省东营市生态环境局《关于山东戴瑞克新材料有限公司 3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2022〕46号）。

　　智能工厂建设及改造项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。

　　综上，10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；智能工厂建设及改造项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。

　　①查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》、国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》、山东省人民政府印发的《政府核准的投资项目目录（山东省2017年本）》以及本次募投项目的备案证明文件；

　　②查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》；

　　③查阅《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》和《关于山东戴瑞克新材料有限公司 3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目环境影响报告书的批复》；

　　④走访阳谷县行政服务审批局，了解智能工厂建设项目无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的原因。

　　10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目已按照相关规定履行了项目备案程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。智能工厂建设及改造项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。

　　（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

　　依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。根据可行性研究报告，本次募投项目的能源消耗为电力、水和蒸汽，不直接消耗煤炭，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。

　　（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

　　其中：10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 全资子公司戴瑞克 山东省东营市东营港开发区

　　根据《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64号），其他县（市、区）政府的建成区为高污染燃料禁燃区范围，高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：除单台出力大于等于35蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

　　根据东营市人民政府于2017年1月发布的通告，东营港开发区的全部区域都被划入高污染燃料禁燃区。通告明确，高污染燃料包括原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等），以及燃料中污染物含量超过限值的固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油和人工煤气。

　　（2）本次募投项目处于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况

　　10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目和智能工厂建设及改造项目中的“戴瑞克智能化工厂改造项目”实施地点位于山东省东营市东营港开发区，处于东营市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。智能工厂建设及改造项目中的“阳谷华泰智能工厂建设项目”实施地点位于山东省阳谷县清河西路399号，处于《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64号）划定的高污染燃料禁燃区内。

　　根据可行性研究报告，本次募投项目的能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。

　　①查阅《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64号）；

　　本次募投项目处于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。

　　（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

　　《排污许可管理条例》第十一条规定，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。

　　《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：

　　《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

　　《排污许可证管理办法（试行）》第二十四条规定，在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

　　（2）本次募投项目是否应取得排污许可证及目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目属于需要申请取得排污许可证的情形。

　　10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目目前尚未开工建设，因此尚未开始办理排污许可证，将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可证管理办法（试行）》的相关规定。

　　10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目已取得东营市生态环境局《关于山东戴瑞克新材料有限公司 3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2022〕46号），符合《排污许可管理条例》相关规定，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。

　　10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目目前尚未开工建设，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的相关情形。

　　智能工厂建设及改造项目不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中规定的应办理排污许可证的排污单位，无需办理排污许可证。

　　①查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可证管理办法（试行）》；

　　本次募投项目中“10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目”需取得排污许可证，但由于项目尚未开工建设，发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可证管理办法（试行）》相关规定，且该项目已依法取得环评批复文件，预计未来取得排污许可证不存在实质性障碍。智能工厂建设及改造项目不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中规定的应办理排污许可证的排污单位，无需办理排污许可证。

　　（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

　　根据《关于印发的通知》（环办综合函〔2021〕495号），生态环境部在《环境保护综合名录（2017年版）》基础上，修订形成了《环境保护综合名录（2021年版）》。《环境保护综合名录（2021年版）》包括《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》和《环境保护重点设备名录（2021年版）》两部分。

　　本次募投项目包括10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目、智能工厂建设及改造项目和补充流动资金，其中，10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目涉及具体产品的生产。

　　10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目生产的产品为防焦剂CTP，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　根据《山东戴瑞克新材料有限公司3.6万吨绿色橡胶助剂建设项目环境影响报告书》，10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目涉及环境污染及治理情况如下：

　　反应釜（邻苯二甲酰亚胺） G14-1 升温过程 苯酐 0.58 气囊收集缓冲+一级水喷淋+稀硫酸吸收+25m高排气筒 100 80 0.12

　　硫化钠回收釜 G14-14 回收过程 氯化氢 0.21 两级碱液吸收+一级尾气冷凝+RTO焚烧

　　烘干机 G14-25 烘干过程 粉尘 14.68 设备内置布袋除尘器+碱液喷淋吸收+二级冷凝+二级高沸点油回收装置+20m高排气筒 100 99 0.15

　　编号 产生废水环节 废水量（m3/a） 污染物产生情况 预处理措施 预处理后排污水处理站情况

　　主要污染物 浓度（mg/L） 产生量（t/a） 废水量（吨） 浓度（mg/L） 产生量（t/a）

　　本项目排入戴瑞克厂内污水处理站处理的废水量合计为 44,968.74m3/a（149.90m3/d）。厂内现有项目污水处理站处理规模为2,000m3/d，现有及在建项目废水量1,032m3/d（613.84m3/d、418.16m3/d），有968m3/d的余量，能够满足本项目废水的处理。

　　S14-4 多效蒸发 5,354.72 氯化钠 一般固体废物 公司前期针对现有CTP生产装置多效蒸发废盐进行了废物特性的鉴别，经鉴别不属于危险废物，作为一般工业固体废物进行了处理。考虑到拟建项目与现有项目采用相同工艺、原料进行生产，因此拟建项目投产后，在生产工艺不发生改变、工艺参数稳定或是工艺优化使得废盐中夹带其他废物减少的情况下，可继续作为一般工业固体废物进行处置；如在生产过程中工艺发生改变、工艺参数发生波动、非正常工况等情况下产生的废盐，需要按照《危险废物鉴别标准 通则》（GB 5085.7-2019）重新进行废物特性的鉴别，废物特性确定之前按照危险废物进行处理处置。

　　本项目环保投资估算为700万元，资金来源为本次发行的募集资金，主要为废气、噪声和废水治理工程的建设投资；发行人对本项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　智能工厂建设及改造项目包括两项内容，分别为阳谷华泰智能工厂建设项目和戴瑞克智能化工厂改造项目，通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，以提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，提高公司整体管控水平，不涉及污染物的排放，不会对环境造成污染。

　　10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目拟采取的环保措施得当，相应的资金来源于拟募集资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；智能工厂建设及改造项目不涉及污染物的排放，不会对环境造成污染。

　　通过发行人及子公司所在地环保主管部门的官方网站进行检索、查阅发行人报告内的营业外收支明细表、取得发行人及子公司所在地环保主管部门出具的证明、取得发行人的说明，自2019年1月1日以来，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

　　自2019年1月1日以来，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

　　二、发行人本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元，其中补充流动资金9,000万元；募投项目投资金额明细中包括预备费、铺底流动资金等。

　　请发行人结合本次募投项目中募集资金的具体投入计划，预备费、铺底流动资金等非资本性支出的金额情况等，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

　　发行人本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过30,000万元，拟用于10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目、智能工厂建设及改造项目（包括阳谷华泰智能工厂建设项目和戴瑞克智能化工厂改造项目）和补充流动资金，其中，拟用于补充流动流动资金的金额为9,000万元，不存在募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。具体情况如下：

　　由于发行人在规划募投项目及测算拟使用募集资金金额时未将10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目和智能工厂建设及改造项目中的预备费认定为非资本性支出，导致本次发行拟募集资金总额中用于补充流动资金和其他非资本性支出的比例超过了30%，不符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。发行人拟对本次发行募集资金总额及各募投项目使用募集资金的金额进行调整，并在申报前董事会中对相关议案进行审议，具体调整情况如下：

　　上述调整完成后，本次募投项目中实际补充流动资金的金额为 8,550.52万元，占本次拟募集资金总额的比例为 30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

　　①根据募投项目的可行性研究报告及募集资金投资计划，了解募集资金是否用于支付人员工资、货款、铺底流动资金、预备费等非资本性支出；

　　发行人拟将相关募投项目中用于预备费的金额从募集资金中扣除，并对本次发行募集资金总额及各募投项目使用募集资金的金额进行调整，相关议案将在申报前董事会中进行审议；除预备费外，发行人不存在募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。上述调整完成后，本次募投项目中实际补充流动资金的金额为 8,550.52万元，占本次拟募集资金总额的比例为30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

　　（本页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于问询函的回复》之签章页）

　　（本页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于问询函的回复》之签章页）

　　本人作为山东阳谷华泰化工股份有限公司保荐机构中泰证券股份有限公司的董事长，现就本次问询函回复郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读山东阳谷华泰化工股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”