正元智慧：浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（二次修订稿）（2022年半年度财务数据更新版）

　　浙商证券股份有限公司 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二二年八

　　作为浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　非经特别说明，本发行保荐书中所用简称和术语，均与《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含义。

　　浙商证券及本项目保荐代表人刘泽南、王道平根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 .............. 17

　　浙商证券指定刘泽南、王道平作为正元智慧本次可转债的保荐代表人，保荐代表人保荐业务执业情况如下：

　　刘泽南，保荐代表人，硕士，具备中级经济师、金融风险管理师资格，近年来参与了长城科技（603897）首次公开发行股票并上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王道平，保荐代表人，硕士，具备注册会计师、注册税务师资格，近年来主持或参与了球冠电缆（834682）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、新余国科（300722）首次公开发行股票并上市项目，以及长城科技（603897）再融资项目、天海防务（300008）重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　段鸿权，注册会计师，2020年开始从事投资银行工作，在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　项目组其他成员包括：周亮、孟煜翔、阎易、朱植稳、张彦栋、戚莹璐。上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

　　经营范围： 经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形：

　　（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

　　经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。

　　本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

　　本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

　　本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

　　2022年6月16日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

　　浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

　　本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　在发行人提供的原始书面材料、副本材料和口头证言真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，经过尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：

　　正元智慧本次可转债项目符合发行人长期发展战略的需求，其募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业务持续稳定发展。正元智慧本次可转债项目符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行监管问答》和《审核规则》等相关法律法规和规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。

　　发行人于2022年6月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次发行的相关议案。

　　经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。

　　经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关要求，具体如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

　　公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为4,506.95万元、2,763.80万元和5,841.34万元，平均可分配利润为4,370.70万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

　　公司本次募集资金投资于“基础教育管理与服务一体化云平台项目”、“补充营运资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　3、会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

　　公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　公司 2020年度、2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为2,763.80万元、5,841.34万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,061.38万元、4,973.98万元，公司最近二年持续盈利。

　　公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　截至本发行保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：

　　2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

　　公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为4,506.95万元、2,763.80万元和5,841.34万元，平均可分配利润为4,370.70万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为47.17%、49.42%、51.21%和46.53%，整体维持在合理水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,152.03万元、9,969.63万元、3,502.53万元和-25,656.88万元，现金流量正常。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

　　公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

　　3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　公司已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发行的票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关内容

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,073.00万元（含本数），其中，用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额30%，符合《发行监管问答》的规定。

　　（二）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和的金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

　　1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

　　2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

　　3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

　　4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

　　发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

　　5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

　　发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

　　6、根据发行人与浙商证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请浙商证券作为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

　　7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

　　8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

　　综上，发行人本次证券发行符合《证券法》《管理办法》《发行监管问答》《可转换公司债券管理办法》的等相关法律、法规和规范性文件规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。

　　发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出承诺。

　　经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

　　本次证券发行中，浙商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请浙商证券担任保荐机构，聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信评级机构，聘请深圳睿择投资顾问有限公司编制募集资金投资项目可行性研究报告。发行人聘请第三方中介机构的行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，具有必要性。

　　公司部分智慧校园项目为运营商或银行出资建设，且随着市场情况以及其自身资金宽裕程度的变化，运营商或银行的各省分公司会对智慧校园建设投入政策作出调整，有可能导致部分学校因无法得到第三方资金支持而缩减智慧校园的投资规模甚至推迟建设的进度，从而对公司的业务造成不利影响，进而有可能导致公司当年的营业利润较上年下滑。

　　随着智慧校园、智慧园区和行业智慧化的市场不断成熟，行业竞争不断加剧，单一以考勤、门禁、消费为主的传统一卡通厂商竞争激烈。近年来，伴随物联网、移动支付、人工智能、大数据等新技术的发展，以及校园一卡通向智慧校园的升级，给行业企业带来了发展机遇，同时亦催生了竞争挑战。此外，以支付宝、腾讯、银联为主的第三方支付公司加入行业竞争，给行业的业态模式带来的新的变化。公司通过二维码、人脸识别、数字人民币等虚拟介质与物联网化、云端化技术结合，以智慧校园系统集成服务为基石开展数据治理与决策分析，积极拓展智慧校园业务及行业应用，配合智能硬件产品所形成的智能终端网络，开展运营服务，以提升公司的市场竞争地位。如果公司不能积极采取措施应对行业挑战，保持企业竞争优势，则有可能导致市场份额减少、营业收入下降，从而对公司盈利能力产生较大不利影响。

　　公司主营业务中教育行业占比较高，存在比较明显的季节性特征：因为校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季度进入收入确认及款项回收高峰。虽然通常情况下四季度确认收入较多，但也有个别项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入，因此，投资者不能仅根据个别季度情况判断公司全年业绩。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动，存在生产经营季节性风险。

　　目前公司产品终端用户中，学校占比较高；从地域分布上看，主要用户集中在华东、华南、西北等地区。公司现已完成全国市场布局，在国内除了西藏及港澳台外，均有业务拓展实施。由于国内各区域经济发展水平、对智慧校园、智慧园区和行业智慧化系统认知与接受度、公司在不同区域的市场影响力均存在较大差异，公司在部分地区的市场扩张可能受到影响，从而对公司未来盈利能力产生较大不利影响。

　　人才是企业的核心竞争力，高素质的产品研发、技术维护、市场营销及管理人才是公司持续发展的重要因素。随着计算机行业的不断发展，对上述人才的需求日趋强烈。公司处于杭州未来科技城板块，企业对人才资源的竞争比较激烈。公司通过提供有竞争力的薪酬福利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系，增强人才队伍的稳定性。但若公司核心研发、服务、销售和管理人员流失，且不能及时获得相应补充，短期将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款规模较大。报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为42,587.52万元、40,770.43万元、49,365.71万元和51,879.05万元，占营业收入比例分别为56.70%、49.38%、52.10%和86.66%，应收账款周转率分别为2.03、1.98、2.10和1.18，受业务特点和客户结构影响，应收账款回款相对较慢。

　　公司主要客户是银行、运营商、学校和政企单位等，该类客户信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好，但回款速度相对较慢。应收账款的快速增长会对公司现金流状况产生一定影响，增加公司对业务运营资金的需求。随着本次募投项目的实施及公司业务规模的逐步扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，对公司盈利造成不利影响。

　　截至2022年6月30日，公司存货余额合计为33,603.52万元，金额相对较大，其中发出商品余额为22,783.63万元。2019年度至2021年度，公司存货周转率分别为2.44、2.43和2.46，存货周转率较低。随着本次募投项目的实施及公司生产经营规模的扩大，公司的存货余额可能会持续增加。若由于外部市场环境变化导致公司存货无法及时消化，或由于内部管理不当，导致存货毁损，则可能存在存货跌价或滞销的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,152.03万元、9,969.63万元、3,502.53万元和-25,656.88万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量主要受当年经营业绩的影响，并存在季节性波动。若未来公司经营业绩出现下滑，或因业务规模扩大或宏观经济环境变化导致公司存货大幅增加、应收账款快速增长，或客户经营状况恶化、回款能力减弱使得公司应收账款周转率下降，将给公司经营活动现金流带来不利影响，导致经营活动现金流净额出现波动或可能为负的情形，对本次可转债本息偿付造成不利影响。

　　直接材料费是公司营业成本的重要组成部分。公司直接材料品种较多，主要包括卡类产品、消费机、门禁读卡器、门禁控制器、考勤机、电子元器件和节能终端等产品。未来直接材料仍将是公司主营业务成本的主要构成部分，若上述产品的价格上升或出现波动，则可能对公司盈利能力产生不利影响。

　　根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号），本公司及子公司青岛天高、广西筑波、杭州容博、校云智慧和坚果智慧销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　　本公司及青岛天高、广西筑波、福建正元、南昌正元、杭州容博、小兰智慧、麦狐信息、宁波博太科、四川正元、坚果智慧、双旗智慧11家子公司系高新技术企业，减按15%税率缴纳企业所得税。

　　若未来国家的税收政策、高新技术企业认定条件发生变化，导致公司无法享受相应税收优惠政策或不符合高新技术企业认定的相关条件，亦或是公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件，公司所适用的主要税率发生变化，则将对公司的业绩产生不利影响。

　　公司本次发行的募投项目中“基础教育管理与服务一体化云平台项目”涉及大量的研发投入，公司针对本次募投项目已经制定了切实可行的研发计划、明确具体的研发成果，并对技术攻关难点进行了分析探讨。根据公司目前的研究成果，公司已经掌握了物联中台、大数据平台及应用和智能硬件设备等技术难点领域的核心技术，并已组织研发人员对剩余的技术攻关难点开展有序的研发工作。

　　虽然公司已掌握了建设本次募投项目的核心技术，但是在随后的研发过程中，研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败，将会对本次发行募投项目的实施产生不利影响。

　　公司目前已拥有研究开发本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”所需的专业研发团队，掌握了相关核心技术、软件著作权、专利和相应专业资质，积累了多家基础教育市场的客户，获得了募投项目中部分应用场景的订单。

　　虽然公司已对项目的可行性进行了反复论证，但如果未来募投项目投产后，市场对新产品的需求低于预期，或竞争对手产品对募投项目新增产品的市场挤压，公司仍将面临一定的市场开拓压力。在相关设备维护、日常运营支出等固定成本费用存在的情况下，公司将面临募投项目短期内无法盈利的风险。

　　公司针对本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”的预计收益进行了谨慎、合理的测算，募投项目的毛利率相较公司现有业务的毛利率水平略高，但与同行业可比公司相比仍在合理水平。虽然公司已在基础教育市场培育了一定的客户基础，但在新的市场领域进行开拓给公司带来了一定挑战。若未来市场环境变化、产业政策调整或竞争对手涌入，可能会导致募投项目达产后销售价格不及预期。另一方面，公司募投项目的测算基于现有的原材料价格和人工薪酬水平，若未来原材料价格上涨和人力资源成本提升，亦会使得募投项目产品和服务成本增加。因此，本次募投项目的实施仍然存在毛利率不及规划预期的风险。

　　公司本次募集资金投资项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”涉及固定资产投资及内部研发形成无形资产。募投项目投产后，公司固定资产及无形资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧摊销将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧、摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

　　公司本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”在实施过程中可能会向公司的联营企业北京泰德、常电股份、掌门物联等采购直接材料，用于相应项目的建设和产品的生产，因此存在新增关联交易的风险。

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

　　本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

　　可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

　　因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

　　本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　《管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。

　　公司聘请的中证鹏元对公司主体和本次可转债进行了评级，信用等级均为A+。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

　　尽管截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。

　　地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。

　　如公司提供的产品和服务未能达到客户的期望，公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，或者公司未能按照法律、法规或公司内部制度执行经营相关事项，公司将面临被员工、客户或其他第三方投诉甚至引发与员工、客户或其他第三方产生诉讼、仲裁的风险。

　　面对行业竞争加剧和新技术的不断涌现，公司坚持夯实各项基础，持续完善内部体系，持续拓展全国市场，推出一系列软硬件产品，进一步深化内外合作，形成了融合发展的新态势，公司业绩保持增长，各项业务进展加速，企业发展持续向好。

　　报告期内，公司销售收入持续增长，高校市场持续拓展，市场占有率稳步提升，市场影响力进一步扩大。公司已在多个院校部署了一批数字人民币项目，并全面启动融合智能服务平台项目。除原有的智慧校园领域市场外，公司的智慧食安业务实现了市场、营收双突破，正逐步向全国扩展；基础教育业务进一步打开，加大了县区级智慧教育一体化平台的推广。

　　报告期内，公司推出了融合智能服务平台，形成多技术融合、多主体协同、多场景应用的解决方案，助力校园服务数字化转型；推出易通云平台，基于现有的核心技术、产品服务能力，聚焦精细化、场景化轻应用，逐步实现从云平台到云生态的转变。

　　报告期内，公司与中国人民银行数字货币研究所签署了合作协议，加强与各银行总行及分行的深入联系，完成与工、农、中、建、交五大行的系统对接，实施落地多所高校数字人民币项目，与联通支付进行数币硬钱包合作。2022年 3月，随着第三批数字人民币试点城市的落地，公司与浙江省各大银行开展合作对接，现已在浙江省杭州市、温州市等地数十所高校推进数字人民币试点场景应用，积极推动数字人民币在校园场景中的智能支付创新应用。

　　围绕主业参股并购上下游公司，构建以公司为主导的校园一体化服务生态。控股宁波博太科、麦狐信息，融合各自优势，丰富公司产品体系，推进多行业、多领域、跨场景的业务发展；对正元数据进行股权改造，引入浙大张旭光教授团队，重点推进智慧城市建设及全国数字学生项目；会同杭州容博、校云智慧，统一规划、统一设计、统一开发，共同打造K12智慧教育平台，助力县区教育局和K12学校管理效率和服务能力的全面提升。

　　综上所述，保荐机构认为：发行人所处的软件与信息技术服务业未来发展空间良好；发行人法人治理结构健全且运行正常，资产、人员、财务、机构、业务完全独立，具有独立运营的环境；发行人具有较强的竞争优势，系行业内知名企业；本次可转债募集资金拟投资项目论证充分，募投项目符合国家产业政策，本次募投项目实施后，发行人将进一步提升在软件与信息技术服务业的市场竞争地位和影响力，发行人未来具备良好的发展前景。